Trả lời:

Cám ơn bạn đã gửi thắc mắc về cho TƯ VẤN NHƯ Ý, đối với vấn đề này NHƯ Ý xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

 

Khái niệm cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó có vốn điều lệ và số vốn điều lệ này được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tùy theo loại cổ phần họ sở hữu mà có thể có tên gọi khác nhau.

Ví dụ: Một công ty cổ phần phát hành 100.000 cổ phần, mỗi cổ phần giá trị 10.000 đồng => Vốn điều lệ công ty là 1 tỷ đồng.

 

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Cổ phần thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý.

Cơ sở pháp lý: Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014.

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Theo pháp luật Việt nam hiện hành, cổ phần bao gồm:

     - Cổ phần phổ thông

     - Cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông.

Cổ phần phổ thông

Là loại hình cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

     - Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

     - Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

     - Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

     - Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Các hạn chế trên không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

Quyền của cổ đông phổ thông: Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014

     - Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

     - Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

     - Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

     - Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp 2014.

     - Và các quyền khác quy định tại khoản 2, điều 114, luật doanh nghiệp 2014.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: Điều 115 Luật doanh nghiệp

     - Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

     - Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

     - Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

     - Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

     - Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chủ thể sở hữu: Chỉ tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014).

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông có quyền ưu đãi biểu quyết có các quyền và nghĩa vụ như cổ phần phổ thông, ngoài ra còn có thêm quyền Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định trong điều lệ công ty.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Cơ sở pháp lý: Điều 116, Luật Doanh Nghiệp 2014.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào doanh thu hàng năm của công ty.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có các quyền sau:

     - Nhận cổ tức theo quy định.

     - Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

     - Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Cơ sở pháp lý: Điều 117, Luật Doanh Nghiệp 2014.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cơ sở pháp lý: Điều 118, Luật Doanh Nghiệp 2014.

Trên đây là những tư vấn của Tư vấn Như Ý về vấn đề này, rất mong bài viết sẽ hữu ích cho bạn.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hay cần tư vấn về thủ tục liên quan đến doanh nghiệp, đầu tư, sở hữu trí tuệ, thuế - kế toán và giấy phép hoạt động, bạn có thể liên hệ với chúng tôi thông qua:

        Facebook: www.facebook.com/nhuylawfirm

        Hotline: (028) 2202.89.89 hoặc 0914.39.47.96

        Email: nhuylawfirm@gmail.com

     

 Tác giả bài viết: Thu Phương.